Lors de la vente d'une entreprise, il est essentiel de se préparer à la due diligence financière afin de vendre à un prix et à des conditions préférés. Un peu de travail maintenant vous évitera des maux de tête plus tard.

Je compare souvent la due diligence financière à l'achat d'une maison. Si la visite vous donne une idée de votre intention d'achat, vous engagerez généralement un expert pour vérifier tout, des tuyaux au câblage électrique, afin de vous assurer de faire une bonne affaire.

Vous ne voudriez pas acheter une maison qui s'effondre plus tard autour de vous. De même, les acheteurs ne veulent pas acquérir une entreprise qui perd de l'argent ou ne peut pas générer de rendement.

Si vous souhaitez vendre votre entreprise, vous devez prouver aux acheteurs que vos chiffres sont crédibles. Je vais expliquer comment dans ce blog, mais d'abord...

Qu'est-ce que la due diligence financière?

La due diligence financière est le processus par lequel un acheteur ou son représentant vérifie et valide les données financières de votre entreprise avant l'acquisition. Ils vérifieront l'authenticité de vos chiffres, expliqueront les tendances et examineront tout signe inquiétant suggérant que l'entreprise n'est pas ce qu'elle semble être.

Bien que cela puisse ressembler à un audit, c'est un peu plus que cela. Il ne s'agit pas simplement de vérifier et d'expliquer chaque ligne de votre compte de résultat, par exemple. En fait, la due diligence financière explique, en termes comptables, comment votre entreprise est passée de A à B.

Pourquoi la due diligence financière est-elle importante?

La due diligence financière est cruciale car elle justifie votre prix demandé. De nombreux acheteurs calculent votre valorisation en appliquant un multiple sur votre EBITDA, votre chiffre d'affaires ou une autre métrique. S'ils peuvent vérifier l'histoire racontée par vos chiffres, ils seront plus enclins à appliquer un multiple plus élevé.

Si ils ne peuvent pas vérifier vos données financières ou si l'histoire ne correspond pas à celle que vous leur avez racontée, ils sont susceptibles de pousser pour une valorisation plus basse, voire de se retirer de l'affaire. La due diligence financière est donc aussi importante pour vous que pour la personne acquérant votre entreprise.

La due diligence financière vérifie que votre entreprise et vos histoires financières correspondent. Non seulement en termes d'exactitude de vos chiffres, mais aussi de la manière dont ils ont évolué au fil du temps et pourraient changer à l'avenir. Elle aide les acheteurs à prévoir les performances pour minimiser les risques de l'acquisition et à s'assurer qu'ils réaliseront un rendement.

Tous les acheteurs sont-ils intéressés par la due diligence financière?

Oui, vous rencontrerez probablement une certaine forme de due diligence financière, quel que soit l'acheteur.

Les acheteurs stratégiques peuvent être moins préoccupés par vos chiffres financiers et plus intéressés par vos personnes ou votre technologie, par exemple. En revanche, les acheteurs financiers ont besoin de la garantie qu'ils utilisent des chiffres précis dans leurs modèles de tarification et que votre histoire est crédible.

Objectifs de la due diligence financière dans les acquisitions

Vérification des signaux d'alarme

Le premier objectif de la due diligence financière pour les acheteurs est de révéler tout signe d'alarme afin d'éviter de désagréables surprises ultérieures. Ils veulent s'assurer qu'il n'y a rien d'étrange en cours, ou si c'est le cas, le signaler tôt pour décider s'il est toujours intéressant de poursuivre l'acquisition aux mêmes conditions.

Exemples de signaux d'alarme pendant la due diligence financière

• Perte d'un gros client : Si l'un des plus gros clients d'un vendeur part ou si un contrat important de plusieurs années doit bientôt se terminer, cela aura généralement un impact négatif sur le chiffre d'affaires et ne devrait pas être inclus dans les chiffres financiers.
• Relation étroite entre le vendeur et les clients : Par exemple, si le vendeur et ses clients étaient des amis de longue date, ces clients pourraient ne pas continuer à utiliser les services une fois que l'acheteur aura acquis l'entreprise.
• Manipulation des données ou astuces comptables pour masquer les problèmes : Bien que chaque vendeur présente ses comptes de la meilleure façon possible, certains sont trop agressifs, dépassant les normes internationales, ce qui suggère des manœuvres frauduleuses. Par exemple, une entreprise peut montrer une croissance YoY plus rapide en fonction de la coupure des revenus.

Compréhension de vos chiffres

Le deuxième objectif est de permettre aux acheteurs de comprendre vos chiffres. Les chiffres sont faciles à manipuler et proviennent souvent de sources multiples. Par conséquent, vous pouvez présenter et interpréter les chiffres de différentes manières. La due diligence de l'acheteur creusera en profondeur pour révéler la véritable histoire.

Préparation à l'acquisition

Le troisième objectif est de préparer les vendeurs à l'acquisition. Par exemple, vous pourriez engager un conseiller pour effectuer une due diligence financière sur votre entreprise avant de la lister sur Alvo.market. Pourquoi ? Cela peut aider à identifier et à éliminer tout problème avant qu'il ne devienne un problème. La due diligence du vendeur, comme on l'appelle, peut également vous aider à négocier un meilleur prix pour votre startup.

Vous engagez généralement une due diligence du vendeur lorsque vous attirez plusieurs acheteurs à la table des négociations. Dans une offre concurrentielle, vous recevrez généralement les mêmes questions de la part de plusieurs acheteurs, vous obligeant à répéter les mêmes réponses. Ce n'est pas le cas avec la due diligence du vendeur.

Au lieu de cela, l'analyste passera deux à trois mois avec vous pour apprendre vos livres, résoudre les problèmes, puis produire un rapport que vous pourrez partager avec tous les acheteurs. L'analyste aura posé des questions qu'un acheteur pose, vous faisant gagner du temps. Et si leur réputation est solide, l'acheteur est susceptible de voir votre entreprise favorablement après avoir consulté un document objectif.

Avoir un professionnel faire une due diligence financière sur votre entreprise avant un acheteur signifie également que vous êtes prêt à répondre à des questions difficiles. Plutôt que de dire à un acheteur que vous avez besoin d'une semaine environ pour enquêter sur un problème, votre conseiller peut y répondre instantanément.

Comment se préparer à la due diligence financière

Vous pouvez vous préparer à la due diligence financière seul ou avec l'aide d'un professionnel. Je suis partial, mais je pense qu'il n'y a pas de meilleure façon de se préparer à la due diligence financière qu'avec un expert. Ils ont les connaissances et l'expérience pour vous assurer de passer facilement cette étape d'acquisition.

Demandez à un conseiller de vous aider à vous préparer à la due diligence financière

L'aide d'un expert se présente sous deux formes, décrites ci-dessous.

1. Due diligence du vendeur : Un conseiller en due diligence financière passera de un à trois mois avec votre entreprise pour effectuer une due diligence financière, poser des questions qu'un acheteur poserait et produire un rapport financier exhaustif que vous pourrez partager ultérieurement avec les acheteurs intéressés.Étant donné que le nom ou la marque du conseiller est attaché au rapport, il doit être minutieux. Attendez-vous à ce qu'il examine vos finances en détail et pose des questions difficiles. Bien que exigeant, rappelez-vous qu'il est également là pour vous aider et répondre aux questions des acheteurs.
2. Assistance du vendeur : Un conseiller en due diligence financière passera du temps avec votre entreprise, généralement quelques semaines à un mois, et vous aidera à vous préparer à la due diligence financière. Plutôt que de produire un rapport, il vous aidera à répondre aux questions des acheteurs, à gérer votre processus de fusion-acquisition, à nettoyer vos finances ou à préparer un solide plan d'affaires avant vos entretiens avec des investisseurs potentiels.Étant donné qu'il s'agit d'une forme plus légère de due diligence du vendeur, le conseiller ne fait pas tout à votre place. Au lieu de cela, il vous aide à auditer et à préparer vos comptes, vous guidant à travers les questions courantes des acheteurs et comment y répondre avec des preuves qui vérifient votre histoire.

Bien sûr, vous n'avez pas besoin d'engager un conseiller en due diligence financière. Mais aller seul est plus risqué. Les acheteurs (et leurs conseillers en due diligence) sont généralement moins indulgents envers les erreurs. Cela dit, tant que vous avez été organisé et honnête dans votre comptabilité, vous pouvez le faire seul.

Comment se préparer à la due diligence financière sans aide

Réussir la due diligence financière est probablement l'une des parties les plus difficiles du processus de due diligence (à l'exception peut-être de la due diligence juridique). Si vous décidez de vous préparer seul plutôt qu'avec un conseiller, suivez ces lignes directrices.

1. Assurez-vous que vos rapports financiers sont précis : Que vous vendiez une entreprise de 50 millions de dollars ou de 5 millions de dollars, vos rapports financiers doivent être fiables. Vos rapports de gestion mensuels et vos états financiers annuels doivent être équilibrés, sans omettre de postes ou de divergences. Sinon, vous érodez la confiance de l'acheteur dans vos chiffres.
2. Suivez et comprenez vos principaux indicateurs : Par exemple, si vous possédez une entreprise SaaS, vos principaux indicateurs incluent la valeur à vie du client (LTV), le taux de désabonnement, le taux de croissance et le coût d'acquisition client (CAC). Suivez et comprenez ces indicateurs afin de pouvoir répondre lorsque les acheteurs vous interrogent à ce sujet.Si vous dites que vous ne les avez pas ou que vous avez besoin de temps pour préparer un rapport, cela reflétera mal sur vous et pourrait compromettre votre acquisition. Assurez-vous de nettoyer vos rapports et de préparer à partager ces indicateurs instantanément.
3. Apprenez quelles questions posent les acheteurs : Votre préparation pendant la due diligence peut envoyer un message positif aux acheteurs. Imaginez répondre avec confiance à chaque question avec des données vérifiées pour étayer vos affirmations. Quel acheteur vous refuserait ? Peu, alors préparez vos réponses à l'avance.

Les questions varieront d'un acheteur à l'autre, mais certaines sont communes à toutes les acquisitions et vous pouvez faire une supposition éclairée pour les autres. Les questions classiques incluent : Qui sont vos dix principaux clients ? Quel est votre chiffre d'affaires par client ? Pouvez-vous me donner votre analyse de rotation actuelle ?

Vous devriez être en mesure de produire ces données facilement. Ainsi, plutôt que de demander aux acheteurs d'attendre pendant que vous rassemblez des réponses, créez dès maintenant vos analyses et mettez-les à jour au fur et à mesure. En d'autres termes, épatez les acheteurs par votre préparation et ils seront heureux de conclure l'accord avec vous.

À quoi ressemble le processus de due diligence financière ?

Vous savez ce qui est attendu de vous pendant la due diligence. Vous vous êtes probablement préparé à cela, que ce soit en engageant un conseiller ou en le faisant vous-même. Maintenant, vous vous demandez probablement comment se déroule la due diligence financière et à quoi ressemble le processus. Voici un aperçu général.

Étape 1. Rencontrez votre auditeur

Pour les acquisitions plus petites, l'acheteur peut effectuer lui-même la due diligence financière, surtout s'il s'agit d'un groupe de capital-investissement, par exemple, qui a les bonnes personnes pour le travail. D'autres acheteurs embaucheront des experts et des conseillers pour effectuer la due diligence financière à leur place. La première étape consiste à rencontrer cette personne.

Évitez d'être combatif. Bien que la due diligence financière puisse ressembler à un audit, l'acheteur veut conclure l'accord. Il vérifie simplement que ce qu'il achète est ce qu'il semble être. Au lieu d'être piquant ou défensif, essayez d'établir un bon rapport avec lui.

Le conseiller en due diligence financière de votre acheteur souhaite également que le processus se déroule en douceur. Cela lui facilite la vie autant qu'à vous. Votre coopération est essentielle. Vous travaillerez ensemble pendant au moins quelques semaines, et il vous expliquera tout ce dont il aura besoin de votre part pendant cette période.

Étape 2. Examinez les demandes d'informations

Ensuite, examinez les demandes d'informations de la due diligence financière de l'acheteur. Vous pourriez recevoir un fichier Excel ou un autre tableau, ou un lien avec une liste d'environ 100 questions. La liste peut sembler exhaustive, mais si vous avez bien préparé, copiez simplement vos réponses et les preuves dans le fichier.

Le nombre exact de questions variera en fonction de la taille et de la complexité de votre entreprise. Si votre entreprise a déjà effectué une transaction de fusion-acquisition, par exemple, l'acheteur pourrait probablement poser des questions à ce sujet. Il pourrait vouloir examiner les filiales, et ainsi de suite.

La plupart des acheteurs et des experts en due diligence attribueront à chaque élément une indication de priorité pour que vous sachiez sur quoi vous concentrer en premier. La plupart des acheteurs apprennent beaucoup de la due diligence initiale et pourraient ne pas avoir besoin de réponses immédiates aux questions avec lesquelles ils sont plus à l'aise. Cependant, traitez chaque élément avec une gravité égale. Les erreurs, même sur des éléments de priorité normale, risquent de compromettre votre acquisition.

Étape 3. Appel de gestion

Une fois que vous avez répondu à la première série de questions, vous participerez généralement à un appel avec l'expert en due diligence financière de votre acheteur. L'objectif est que l'acheteur comprenne ce qu'il ne pourrait pas comprendre uniquement à partir de vos réponses et des preuves. Ils doivent savoir comment votre entreprise est arrivée à ces chiffres. Cela impliquera une séance de questions-réponses avec vous et votre équipe de direction pour éclaircir d'éventuels problèmes.

C'est également le moment de discuter des tendances à haut niveau. Par exemple, si l'analyste financier de l'acheteur constate une baisse du chiffre d'affaires sur quelques mois, il voudra savoir pourquoi. Vous pourriez impliquer votre directeur financier pour fournir un contexte supplémentaire, puis l'analyste financier de l'acheteur réanalysera vos chiffres pour trouver des preuves de vos déclarations.

Étape 4. Analyse finale

Cette étape ne vous implique pas autant que l'analyste en due diligence financière de l'acheteur. Maintenant qu'il a examiné vos réponses, obtenu un contexte supplémentaire lors des réunions et terminé ses analyses, il est prêt à produire un rapport pour l'acheteur.

Généralement, cela comprendra des données financières de base telles que le profit, le chiffre d'affaires et une segmentation par géographie, client, etc. Ils passeront également en revue un compte de résultat expliquant chaque poste et comment vous êtes passé du passé au présent.

Il revient ensuite à l'acheteur de décider si le prix et les conditions que vous avez négociés étayent l'image financière que son expert a construite de votre entreprise.

Erreurs courantes commises par les vendeurs lors de la due diligence financière

Pour faire bonne impression sur votre acheteur, évitez les erreurs courantes commises lors de la due diligence financière. Peu d'acheteurs accepteront l'ignorance comme une excuse acceptable.

1. Ne pas concilier vos sources de données financières : Vos comptes audités doivent concilier avec les rapports de gestion que vous recevez. Bien que cela soit un objectif simple en théorie, en pratique, vous traitez avec plusieurs sources de données - du marketing, des ventes, de la comptabilité, etc. - qui peuvent et qui diffèrent souvent.
2. Si votre comptable ne peut pas concilier vos rapports de vente et de comptabilité, par exemple, identifiez et résolvez la divergence. Sinon, les acheteurs se demanderont pourquoi vous n'avez pas résolu le problème et amélioré le reporting. Mentionnez au moins les divergences connues, sinon cela pourrait nuire à votre relation au point de faire dérailler votre acquisition.
3. Ne pas calculer correctement vos données financières : Les erreurs dans vos formules ou calculs sont courantes. Les petites erreurs sont faciles à repérer et à résoudre, mais les plus importantes peuvent nécessiter la comptabilité forensique d'un conseiller. Les acheteurs peuvent pardonner de petites erreurs, mais considéreront toute erreur plus importante comme un signal d'alarme, mettant votre acquisition en péril.
4. Présenter agressivement les données : Beaucoup de vendeurs tentent de présenter un EBITDA révisé ou une autre métrique importante pour justifier une valorisation plus élevée. Ne le faites que si c'est justifié. Un acheteur pourrait vous envoyer une lettre d'intention basée sur votre EBITDA révisé, mais si vous n'avez pas étayé vos affirmations, ils réduiront probablement leur offre après la due diligence financière, ce qui n'est pas une conversation agréable à avoir. Bien que les acheteurs puissent tolérer une petite dose d'optimisme, une manipulation agressive révélera des failles dans votre histoire, vos affirmations et votre valorisation.
5. Faire des affirmations que vous ne pouvez pas étayer : Prédire de manière trop optimiste ou faire des affirmations extravagantes pour lesquelles vous ne pouvez pas fournir de preuves entraînera l'échec de la due diligence financière. L'acheteur accepte votre prix demandé en supposant que tout ce que vous lui avez dit est vrai. Si vous ne pouvez pas vérifier vos affirmations, vous compromettez votre valorisation. Par exemple, présenter un taux de croissance plus rapide en raison d'achats ponctuels (non récurrents) est inexact et risque de conduire à une conversation difficile.

Dans ces quatre exemples, les acheteurs peuvent réviser leur offre. Cela signifie non seulement potentiellement moins d'argent et des termes plus durs, mais cela crée également une tension dans votre acquisition. Psychologiquement, l'acheteur a l'impression que vous essayiez de passer quelque chose, intentionnellement ou non, et vous pourriez ne pas être en mesure de dissiper cette mauvaise impression de l'accord. Réfléchissez à cela lorsque vous êtes tenté de prendre des raccourcis ou de manipuler vos chiffres pour obtenir de meilleures conditions.

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