Rien ne ternit autant une acquisition que la due diligence.

C'est long, fastidieux et souvent stressant.

Après l'exaltation de l'offre, c'est comme un seau d'eau froide sur la tête.

Eh bien, en tant que personne ayant été acquise deux fois, je peux affirmer avec confiance que oui, la due diligence est pénible, mais il y a une bonne et une mauvaise façon de la mener.

Je vais expliquer la bonne façon.

Qu'est-ce que la diligence?

La diligence consiste à convaincre l'acheteur que votre start-up est aussi bonne que vous le prétendez. Comme pour l'achat d'une voiture d'occasion, ils vont vérifier les pneus, faire un essai routier, poser de nombreuses questions et parfois trouver des moyens de négocier à la baisse la valeur. Ainsi, si vos bandes de roulement sont usées et le compteur kilométrique est cassé, vous mettrez la vente - ou votre prix demandé - en danger.

La mission de l'acheteur pendant cette étape de l'acquisition est de trouver les squelettes dans votre placard. Ils recherchent des contrats problématiques, des responsabilités, des litiges en cours, des litiges sur la propriété intellectuelle ou des divergences de compte. La due diligence affectera donc chacun de vos départements, en particulier les départements juridique, comptable et des ressources humaines.

Diligence comptable, financière et fiscale

C'est là que vous passerez la plupart de votre temps. C'est également la principale zone de due diligence qu'un acheteur utilisera pour réduire la valorisation de votre start-up. Ne les laissez pas faire ! Considérez et préparez-vous pour ce qui suit :

Performance et santé de l'entreprise

• Avez-vous des dossiers annuels et trimestriels pour les 3-5 dernières années qui montrent la performance et la santé financière de votre start-up ?
• Les projections de cette année sont-elles inférieures ou supérieures au budget de votre start-up ?
• Une analyse de la qualité des gains doit-elle être effectuée ?
• Quel est l'état et la santé des actifs et des privilèges de votre start-up ?
• Que suggère l'EBITDA de votre entreprise sur la performance et la santé de la start-up ?

Croissance future

• Les bénéfices augmentent-ils ou diminuent-ils ? Et de combien ?
• Quelles sont les prévisions financières pour les années à venir et quelle est leur précision ?
• Avez-vous assez d'argent et d'actifs pour continuer à fonctionner confortablement, en particulier de la période de diligence à la date de clôture prévue de l'accord ?
• De combien de fonds de roulement avez-vous besoin pour continuer à faire croître et exploiter l'entreprise et comment le fonds de roulement est-il défini ?

Taxes

• Avez-vous des déclarations de revenus et d'autres documents connexes pour les 3-5 dernières années ?
• Y a-t-il des réglementations fiscales locales, étatiques, étrangères ou fédérales que l'acheteur devrait connaître ?
• Quelles sont les implications fiscales de l'accord d'acquisition lui-même ?

Précision et transparence

• Toutes vos archives financières et comptables ont-elles été correctement vérifiées pour détecter les erreurs et les divergences ?
• Y a-t-il des dettes en suspens ? Comment et quand seront-elles remboursées ?
• Vos documents financiers, comptes et relevés ont-ils été audités par une tierce partie ? À quelle fréquence ?
• Toutes les responsabilités, actuelles ou éventuelles, sont-elles exposées dans ces documents financiers ?
• Vos projections futures sont-elles raisonnables et basées sur des tendances crédibles dans vos finances ?
• Les comptes clients présentent-ils des problèmes qui doivent être divulgués ?
• Des dépenses en capital ont-elles été différées ? Cela affecte-t-il votre budget opérationnel ?

Diligence juridique

Si vous avez des problèmes juridiques qui vous rattrapent, attendez-vous à ce que l'acheteur vous donne une large place. C'est à vous de convaincre l'acheteur que vous êtes impeccable, ou du moins, que vous avez les problèmes en cours sous contrôle. La diligence juridique concerne des questions telles que :

Réclamations et litiges

• Avez-vous un dossier complet de tous les fichiers sur tous les litiges en cours, les réclamations, les plaintes, etc. ?
• Certains des griefs sont-ils actuels ou en cours ? Qu'en est-il des litiges en arbitrage ?
• Quelles sont les sources de ces affaires juridiques ? Certaines proviennent-elles d'organismes gouvernementaux tels que la FDA ou la FTC ?

Questions réglementaires et antitrust

• Si votre start-up évolue dans une industrie réglementée, existe-t-il un organisme de réglementation ayant le pouvoir d'approuver ou de refuser l'acquisition ?
• La start-up a-t-elle eu des problèmes réglementaires ou antitrust dans le passé ?
• Y a-t-il des problèmes de consolidation qui pourraient avoir un impact négatif sur l'approbation ?

Problèmes environnementaux

• Existet-il des responsabilités ou obligations écologiques, passées ou présentes ?
• Existe-t-il des dossiers d'audits ou de rapports environnementaux passés, en particulier pour les propriétés et installations d'une entreprise ?
• Produisez-vous ou utilisez-vous des matériaux dangereux, et le cas échéant, comment sont-ils manipulés et/ou éliminés ?

Diligence sur la propriété intellectuelle

Souvent, les acheteurs s'intéressent à l'obtention de votre technologie ou de votre propriété intellectuelle. Ainsi, dans ce domaine de la due diligence, vous voulez démontrer que vous avez correctement protégé vos PI.

Propriétés

• Possédez-vous des brevets, y compris étrangers, ou des demandes en attente ?
• Qu'en est-il des marques déposées, des marques de commerce en droit commun ou des produits et matériaux protégés par le droit d'auteur ?
• Utilisez-vous des logiciels, des machines ou d'autres produits sous licence de tiers, et à quel point sont-ils essentiels

à l'entreprise ?

Sécurité

• Votre entreprise a-t-elle pris les mesures nécessaires pour protéger ses actifs de propriété intellectuelle ?
• Comment préservez-vous la confidentialité ? Y a-t-il des problèmes avec des employés passés ou actuels enfreignant cet accord ?
• Des secrets commerciaux ont-ils été divulgués ?

Juridique

• Y a-t-il des litiges en cours ou des différends concernant les brevets, les propriétés intellectuelles, les licences ou d'autres questions pertinentes ?
• Des sociétés tierces enfreignent-elles les droits de propriété intellectuelle de votre start-up ?
• Quels autres privilèges ou problèmes existent concernant vos propriétés intellectuelles ?

Diligence sur l'équipe et les employés

De même, certains acheteurs s'intéressent à vos équipes. Ils peuvent aimer vos emplacements de bureau ou les spécialités de vos employés. Alors, soyez prêt à expliquer à l'acheteur comment vous gérez, contractez et rémunérez vos équipes.

Structure organisationnelle et adéquation

• Quelle est la structure de votre start-up et quelles informations pouvez-vous fournir sur ses employés ?
• Quels employés sont essentiels et resteront-ils après l'acquisition ?
• À quelle vitesse vos employés s'intégreront-ils dans la structure de l'acheteur ?
• Quelles sont les politiques de votre entreprise et comment s'alignent-elles sur celles de l'acheteur ?

Rémunération et incitations

• Pouvez-vous fournir un résumé de la rémunération et des avantages sociaux des employés, y compris les pensions, les compensations différées, les régimes de retraite, les avantages en nature (voitures de fonction, etc.) ?
• Combien coûtera l'acquisition en termes d'indemnités de licenciement et d'autres avantages de licenciement ?
• Les cadres clés auront-ils besoin d'une incitation pour rester ?

Autres problèmes

• Y a-t-il eu des conflits de travail dans le passé ou actuellement ?
• Qu'en est-il des problèmes internes entre les employés ou la direction ?

Due Diligence sur les ventes et le marketing

L'acheteur pourrait également être intéressé à absorber votre part de marché. Ils seront certainement curieux de vos clients, car ils les acquerront également dans l'accord.

Clients

• Qui sont vos clients cibles et votre public ?
• À quel point les clients sont-ils fidèles et satisfaits de votre produit ou service ?
• Ces clients sont-ils censés persister après l'acquisition ?

Ventes et revenus

• Les ventes/le chiffre d'affaires sont-ils affectés par la saisonnalité ?
• Combien de revenus sont générés par les principaux clients ?
• Comment incitez-vous le personnel de vente (le cas échéant) ?

Marketing

• La commercialisation est-elle gérée en interne ou par le biais d'une agence ?
• Y a-t-il des dossiers détaillés du marché que votre start-up dessert ?
• Comment vos messages marketing s'alignent-ils sur ceux de l'acheteur ?
• Comment l'acquisition affectera-t-elle votre compétitivité sur le marché ?

Se sentir un peu dépassé ? Je comprends. La due diligence est ce gorille de 500 livres se tenant sur le chemin de la ligne d'arrivée. Mais si vous vous préparez bien, répondez à ces questions et fournissez les bonnes preuves pour soutenir vos réponses, la diligence devrait être une brise. Et rappelez-vous que vous n'avez pas à le faire seul - engagez une assistance experte et vous franchirez cette ligne avec un chèque dans votre poche en un rien de temps.