Les bons de souscription d’actions (BSA) représentent des instruments financiers particulièrement attractifs pour les entreprises en plein essor ainsi que pour les start-ups désireuses de renforcer leur capital tout en impliquant divers acteurs dans l'essor de la société. Ces bons sont généralement émis lors d’une augmentation de capital.

Qu'est-ce qu'un BSA ?

Les BSA, également connus sous le nom de bons de souscription d'action, sont des titres financiers qui confèrent à leur détenteur le droit d'acquérir des actions d'une société à un prix préalablement fixé. Cette faculté est valable pendant une période spécifique, appelée période d'exercice. À l'échéance, tout BSA non converti en actions devient caduc.

Les BSA : Quelle utilité ?

Les BSA offrent la possibilité à un tiers de participer au capital d'une entreprise ou à un actionnaire de consolider sa part. Leur faible valeur unitaire et la fixation préalable du prix d'exercice des actions font des BSA une option attractive pour les investisseurs, leur permettant de bénéficier d'un effet de levier.

Par exemple, un BSA au prix de 20€ vous donne le droit d'acheter une action à 200€ jusqu'à une certaine date. Si le cours actuel de l'action est de 100€, exercer immédiatement le BSA ne serait pas avantageux, car vous paieriez 220€ (20 + 200) pour une action valant 100€. Cependant, si dans deux ans, l'action atteint 400€, le BSA vous permettra d'acquérir une action à 400€ en ne déboursant que 220€ (20 + 200), générant ainsi une plus-value de 180€.

Pour la société émettrice, les BSA offrent un apport de liquidités sans contrepartie immédiate.

BSA, BSPCE, BSA-AIR, stock-options ou actions gratuites ?

Les BSA et les BSA-AIR (bons de souscription d'actions - accord d'investissement rapide) partagent deux caractéristiques majeures :

Ils peuvent être attribués à toute personne, y compris à des tiers à la société.Ils ont une nature spéculative, souvent acquis en vue d'une revente et de la réalisation d'une plus-value.Les BSA-AIR permettent cependant aux entreprises de lever des fonds plus rapidement, car ils évitent la nécessité d'une valorisation préalable des actions. Le bénéficiaire reçoit un bon au prix de son investissement initial, lui donnant droit à un nombre variable d'actions en fonction de la valorisation future de la société.

En revanche, les BSPCE, les stock-options et les attributions gratuites d'actions sont réservés aux salariés et dirigeants de la société émettrice, utilisés généralement pour les motiver en les associant aux performances de l'entreprise.

Les avantages des BSA

Pour la société émettrice, les BSA offrent plusieurs avantages :

• La possibilité de lever des fonds supplémentaires sans diluer le capital social.
• L'attrait pour un plus large éventail d'investisseurs, crucial lors de besoins de financement importants.
• Une certaine souplesse en termes de temps et de coûts, l'augmentation de capital n'intervenant qu'à un stade ultérieur.
• L'implication des salariés, dirigeants ou prestataires, en les intéressant à la valorisation de l'entreprise.

Pour le bénéficiaire, les avantages des BSA incluent :

• La possibilité de souscrire des actions à un prix souvent inférieur à leur valeur marchande.
• La perspective d'une plus-value potentielle si le cours de l'action augmente.
• La limitation des risques, le prix d'achat étant préalablement défini.
• La flexibilité quant à la décision de convertir ou non les BSA en actions pendant la période d'exercice.

Qui peut émettre des BSA ?

Étant donné que les BSA concernent des actions d’entreprise, seules les sociétés par actions sont habilitées à les émettre. Cela inclut les sociétés par actions simplifiée (SAS), les sociétés anonymes (SA) et les sociétés en commandite par actions (SCA). À noter que dans certains cas, les BSA peuvent être cotés en bourse, avec une cotation séparée de celle des actions auxquelles ils sont associés.

Qui peut recevoir des BSA ?

Les BSA peuvent être attribués à toute personne physique ou morale, qu'elle soit associée à la société émettrice ou non. Cela inclut les actionnaires, les dirigeants sociaux (tels que les présidents et directeurs généraux), les salariés et les investisseurs tiers.

Comment sont distribués les BSA ?

Les BSA sont généralement émis lors d'une augmentation de capital de la société. Chaque nouvelle action souscrite lors de cette augmentation est accompagnée d'un BSA, permettant au détenteur d'acquérir des actions supplémentaires à un prix fixé à l'avance. Il est important de noter qu'il n'y a pas de parité imposée entre les actions et les BSA, et que chaque société décide des modalités de l'émission lors d'une assemblée générale extraordinaire (AGE) des actionnaires.

Comment utiliser les BSA ?

Les détenteurs de BSA ont la liberté de les utiliser ou non pendant la période d'exercice. En cas d'utilisation, le capital de la société augmente à mesure que les BSA sont exercés et que de nouvelles actions sont émises. La décision d'exercer un BSA dépend souvent de l'évolution du cours de l'action auquel il est associé. Si le prix de marché est supérieur au prix d'exercice du BSA, le détenteur peut réaliser un profit en exerçant son droit.

Quel est le prix d'un BSA ?

Le prix d'un BSA dépend de divers facteurs tels que la demande et l'offre du marché, les perspectives économiques de la société, etc. En règle générale, un BSA est émis à un prix inférieur à celui de l'action elle-même, généralement entre 15 % et 20 % de son prix. Cependant, ce pourcentage peut varier en fonction des circonstances spécifiques.

Fiscalité des BSA

Du point de vue fiscal, les émissions de BSA ne sont soumises à aucun régime spécifique. Les gains provenant de la cession des BSA sont imposables en tant que plus-values de cession de valeurs mobilières. Le prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 30 % s'applique de plein droit, mais le détenteur peut opter pour l'imposition au barème progressif lors de sa déclaration annuelle. Il est important de noter que l'abattement fiscal pour durée de détention ne s'applique pas aux BSA. De plus, si le prix d'émission des BSA est considéré comme trop avantageux, l'administration fiscale peut le requalifier en salaire, soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Cession des BSA

Les détenteurs de BSA peuvent les céder à tout moment avant la fin de la période d'exercice. Au-delà de cette période, tout BSA non exercé est perdu. Cependant, les détenteurs peuvent choisir de les céder ultérieurement pour réaliser des profits potentiels, surtout si le cours de l'action associée continue d'augmenter.

En conclusion, les BSA sont des outils financiers sophistiqués offrant des avantages tant pour les entreprises émettrices que pour les détenteurs. Toutefois, leur utilisation et leur gestion nécessitent une compréhension approfondie des mécanismes qui les régissent.

FAQ

Que signifie BSA ?

BSA est l'acronyme de bon de souscription d'actions.

BSA ou BSPCE ?

Les BSA et les BSPCE présentent des différences significatives. Tout d'abord, ils ne ciblent pas le même groupe de bénéficiaires. De plus, les BSPCE sont généralement attribués gratuitement, tandis que les BSA sont vendus. En outre, l'émission de BSPCE est soumise à des conditions plus strictes par rapport aux BSA. Enfin, les gains provenant de la cession des titres souscrits via l'exercice des BSPCE sont soumis à un régime d'imposition spécifique.

Quel est l'intérêt des BSA ?

Les BSA peuvent être attrayants pour les investisseurs car ils offrent la possibilité de bénéficier d'une augmentation du cours de l'action sous-jacente tout en ayant un coût d'acquisition réduit. De plus, les BSA permettent aux investisseurs de prendre position sur une action avant son introduction en bourse, ce qui peut leur conférer un avantage concurrentiel. Enfin, les bons de souscription d'actions peuvent être un moyen efficace de diversifier un portefeuille d'investissement.

Principales sources législatives et réglementaires :

Articles L.228-91 et suivants - Code de commerce

Article 163 bis G - Code général des impôts